本文摘要：证券代码：600309 证券简称：万华化学 通告编号：临 2019-72 号万华化学团体股份有限公司关于下属公司收购 Chematur Technologies AB（瑞典国际化工）100%股权的通告本公司董事会及全体董事保证本通告内容不存在任何虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负担个体及连带责任。

证券代码：600309 证券简称：万华化学 通告编号：临 2019-72 号万华化学团体股份有限公司关于下属公司收购 Chematur Technologies AB（瑞典国际化工）100%股权的通告本公司董事会及全体董事保证本通告内容不存在任何虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负担个体及连带责任。重要内容提示：万华化学团体股份有限公司（以下简称“万华化学”）境外全资下属公司万华化学（匈牙利）控股有限公司收购吉林市康乃尔投资团体有限公司（以下简称“康乃尔”）和西欧能源技术有限公司持有的 Chematur Technologies AB （以下简称“瑞典国际化工”）100%股权。本次收购为有条件收购，在生意业务对手方推行完本通告四、3 项下的义务后，总收购金额约等值人民币 925,445,229 元。

本次生意业务不组成关联生意业务，不组成重大资产重组，不存在重大执法障碍。本次股权收购无需经公司董事会及股东大会审议，无需经政府有关部门的批准。特别风险提示：瑞典国际化工拥有 MDI、TDI、过氧化氢、生物化工等技术。

本次股权收购完成后，其谋划规模可能发生变化，存在营业收入颠簸的风险。注：汇率折算：总金额以 1 美元=6.8747 人民币汇率盘算一、生意业务概述（一）收购股权的基本情况万华化学团体股份有限公司近期接到境外全资下属公司万华化学（匈牙利）控股有限公司通知，其已经完成了收购吉林市康乃尔投资团体有限公司（以下简称“康乃尔”）和西欧能源技术有限公司持有的 Chematur Technologies AB （以下简称“瑞典国际化工”）100%股权，上述股权过户手续已管理完毕。

（二）本次股权收购无需经公司董事会及股东大会审议，无需经政府有关部门的批准。（三）本次股权收购不属于关联生意业务和重大资产重组事项。二、生意业务对方的基本情况（一）吉林市康乃尔投资团体有限公司企业性质：私人有限责任公司注册地：吉林市吉林经济技术开发区吉孤公路 480 号（省化工创业孵化园综合楼办公室 307 室）营业规模：以自有资金对外投资（二）西欧能源技术有限公司企业性质：私人有限责任公司注册地：CHEONG TAI COMMERCIAL BILDING 66 WING LOK STREET SHEUNG WAN，香港营业规模：投资控股三、生意业务标的基本情况公司名称：Chematur Technologies AB企业性质：私人股份有限公司办公地址：Bagg？ngsv？gen 43, 69146, Karlskoga已刊行股份数：3000 股主营业务情况：瑞典国际化工主要从事技术研发，对外技术许可，与技术许可相关的工程设计、技术咨询服务等，拥有 MDI、TDI、过氧化氢、生物化工等相关自有技术。

对外持股情况：瑞典国际化工持有 Chematur Engineering AB100%的股权；持有杭州浙凯工程技术有限公司 51%的股权；持有 IBI Chematur(Engineering& Consultancy) Ltd.25%的股权。瑞典国际化工主要财政指标：2018 年财政数据已经由 Deloitte AB(德勤瑞典会计师事务所）审计。项目 2018 年 12 月 31 日（单元：瑞典克朗） （单元：人民币）资产总额 167,717,000 127,696,817欠债总额 25,318,000 19,276,686净资产 142,399,000 108,420,131项目 2018 年 1-12 月（单元：瑞典克朗） （单元：人民币）营业收入 115,867,000 88,071,602营业利润 22,425,000 17,045,455净利润 20,299,000 15,429,462注：资产欠债表以 2018 年 12 月 31 日汇率中间价（1 人民币=1.3134 瑞典克朗）盘算，利润表以 2018年年平均汇率（1 人民币=1.3156 瑞典克朗）盘算。四、收购协议的主要内容1、协议转让吉林市康乃尔投资团体有限公司将其直接持有的瑞典国际化工 2250 股（股权编号：No.1-2250，占全部已刊行股份的 75%）、西欧能源技术有限公司将其直接持有的瑞典国际化工 750 股（股权编号：No.2251-3000，占全部已刊行股份的 25%）协议转让给万华化学（匈牙利）控股有限公司。

2、协议金额上述股权的转让金额合计约为等值人民币 925,445,229 元。3、协议转让支付价款摆设股权转让价款为分期支付。

其中股权过户完成日起 10 个事情日内支付首期股权转让价款，剩余款子在满足条约划定条件的情况下支付。凭据协议，生意业务对手方康乃尔需推行以下义务：通过调整福建康乃尔聚氨酯有限责任公司的股权结构，实现最终持股比例为：万华化学持有 80%，康乃尔持有 20%。（附：福建康乃尔聚氨酯有限责任公司建立于 2017 年 12 月 01 日，注册职位于福建省福州市福清市江阴工业集中区港前路口岸服务中心大楼 2 楼。

公司注册资本 28 亿元，股东包罗康乃尔、福建石油化工团体有限责任公司及福州市国有资产投资生长团体有限公司，持股比例划分为 55%、25%、20%。现在实际出资金额为 0 元。）现在康乃尔推行上述义务所涉及事项双方正在努力商谈，公司将凭据希望情况实时推行相关决议法式及信息披露义务。

4）争议解决《股权转让协议》适用瑞典法，双方有争议协商不成的，提交奥地利维也纳团结国国际法商业委员会仲裁。本次股权收购的生意业务对方及收购标的与万华化学之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。五、本次收购的目的及对上市公司的影响瑞典国际化工主要从事技术研发，对外技术许可，与技术许可相关的工程设计、技术咨询服务等，本次收购的目的是优化公司在欧洲的研发能力，促进和提升公司的全球行业竞争力。

本次生意业务完成后，瑞典国际化工将成为本公司的全资下属公司，并纳入公司合并报表规模。六、本次收购的风险分析1、瑞典国际化工主营业务为技术转让，本次股权收购完成后，谋划规模可能会发生变化，存在营业收入颠簸的风险；2、瑞典国际化工的主营业务受技术转让、许可互助项目影响较大，因此差别谋划期间营业收入颠簸性较大，存在谋划颠簸风险。特此通告。万华化学团体股份有限公司2019 年 7 月 31 日。

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